委員會
審計委員會旨在協助董事會執行其監督職責及負責公司法、證券交易法及其他相關法令所賦予之任務。本公司於2012年6月21日設立審計委員會，由全體三位獨立董事組成。審計委員會至少每季召開一次常會。
2024年共召開7次審委會，而審委會審議的事項主要包括：
1) 審閱財務報告：董事會造具本公司2023年營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。
2) 考核內部控制制度的有效性：審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序的有效性，並審查了公司稽核部門和簽證會計師，以及管理層的定期報告。
3) 委任簽證會計師：審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性及適任性之職責，以確保財務報表的公正性。本公司於2024年2月26日通過本公司簽證會計師獨立性及適任性評估案。
2023~2024年審計委員會開會14次，三位獨立董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 |
|---|---|---|
| 召集人 | 陳亮 | 14 |
| 委員 | 許克偉 | 14 |
| 委員 | 洪永城 | 14 |
審委會運作及決議如下：
(1)第四屆第十二次(召開日期：2023年2月22日)
• 通過本公司2022年度個體財務報告及合併財務報告。
• 通過本公司2022年度「內部控制制度聲明書」。
• 通過本公司簽證會計師獨立性及適任性評估案。
• 通過簽證會計師、其事務所及事務所關係企業向本公司及子公司提供非認證服務案。
• 通過本公司向關係人取得不動產之使用權資產案。
(2)第四屆第十三次(召開日期：2023年2月23日)
• 通過本公司2022年盈餘分派案及營業報告書案。
(3)第四屆第十四次(召開日期：2023年5月2日)
• 通過本公司2023年第一季合併財務報告。
• 通過本公司向關係人取得或處分不動產之使用權資產案。
• 通過本公司與關係人簽署專案工程承攬合約案。
(4)第四屆第十五次(召開日期：2023年8月1日)
• 通過本公司2023年第二季合併財務報告。
• 通過本公司2023年度財務報表暨營利事業所得稅查核簽證公費案。
• 通過本公司向關係人取得或處分不動產之使用權資產案。
• 通過本公司投資興建商辦大樓商場案。
• 通過變更本公司金融機構往來印鑑章之保管人與網路銀行作業權限之審核者案。
(5)第四屆第十六次(召開日期：2023年10月21日)
• 通過本公司參加標的公司股權標售案。
(6)第四屆第十七次(召開日期：2023年10月31日)
• 通過本公司2023年第三季合併財務報告。
• 通過本公司2024年度「內部控制制度」修訂案。
• 通過本公司2024年度稽核計畫。
• 通過本公司向關係人取得或處分不動產之使用權資產案。
(7)第四屆第十八次(召開日期：2023年12月12日)
• 通過本公司取得台中市西區美村路、明義街之不動產案
• 通過本公司向關係人取得或處分不動產之使用權資產案
(8)第四屆第十九次(召開日期：2024年2月26日)
• 通過本公司2023年度個體財務報告及合併財務報告。
• 通過本公司2023年度「內部控制制度聲明書」。
• 通過本公司簽證會計師獨立性及適任性評估案。
• 通過本公司轉投資公司「統一超商維京控股有限公司」增資「統一超商香港控股有限公司」，再轉投資「統一超商(上海)便利有限公司」及「統一超商(浙江)便利店有限公司」。
• 通過本公司向關係人取得或處分不動產之使用權資產案。
(9)第四屆第二十次(召開日期：2024年2月27日)
• 通過本公司2023年盈餘分派案及營業報告書案。
(10)第四屆第二十一次(召開日期：2024年4月29日)
• 通過本公司2024年第一季合併財務報告。
• 通過本公司增資「專聯科技股份有限公司」。
• 通過本公司向關係人取得或處分不動產之使用權資產案。
• 通過本公司與高雄市政府灣市38案簽約，與關係人簽署專案工程承攬合約。
(11)第五屆第一次(召開日期：2024年6月12日)
• 通過本公司出售「山東統一銀座商業有限公司」55%股權。
• 通過本公司簽署管理顧問合約。
(12)第五屆第二次(召開日期：2024年7月30日)
• 通過本公司2024年第二季合併財務報告。
• 通過本公司向關係人取得或處分不動產之使用權資產案。
(13)第五屆第三次(召開日期：2024年10月30日)
• 通過本公司2024年第三季合併財務報告。
• 通過本公司2024年度財務報表暨營利事業所得稅查核簽證公費案。
• 通過本公司2025年度「內部控制制度」修訂內容案。
• 通過本公司2025年度稽核計畫。
• 通過本公司審計委員會組織規程修訂案。
• 通過本公司投資興建物流園區案。
• 通過本公司向關係人取得或處分不動產之使用權資產案。
(14)第五屆第四次(召開日期：2024年12月18日)
• 通過本公司增資「愛金卡股份有限公司」。
• 通過本公司向關係人取得或處分不動產之使用權資產案。
| 功能性委員會 | 姓名 | 專業資格與經驗 |
|---|---|---|
| 審計委員會 | 陳亮(召集人) | 現職：富鼎國際實業(股)公司董事長、第一商業銀行(股)公司監察人、國際溝通管理顧問(股)公司董事長。 學歷：美國紐約市立大學柏魯克商學院企管碩士 經歷：具國際金融、企業併購、融資與投資及亞洲市場發展等專業背景。曾擔任負責台灣統一食品收購美國餅乾公司案，以及多家公司海外募資與上市案。 |
| 審計委員會 | 許克偉 | 現職：尼得科超眾科技(股)公司獨立董事、文德藥業有限公司法務顧問 學歷：賓州大學法學院法學碩士、華頓學院商業管理碩士 經歷：泥巴娛樂(股)公司法務長及法務顧問、眾達國際法律事務所資深顧問。具豐富國際併購、智權、及融資等各種公司交易之實務經驗。 |
| 審計委員會 | 洪永城 |
學歷：國立台灣大學資訊工程博士 經歷：私立東吳大學商學院資管系教授、金寶電子工業(股)公司董事、華陸創業投資(股)公司董事、臺灣營建仲裁協會仲裁人、中華民國仲裁協會仲裁人、上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁人、北京仲裁委員會爭議評審員及智慧財產局專利審查委員。具資訊網絡安全、行動電子商務、多媒體系統及智慧產權策略等專業。 |
薪酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。
1、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
2、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
本公司於2011/8/19設立薪酬委員會，由全體三位獨立董事組成。
薪酬委員會至少每年召開兩次常會。本屆委員任期：2024年06月12日至2027年05月29日。
2023~2024年薪酬委員會開會4次，三位獨立董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 |
|---|---|---|
| 召集人 | 許克偉 | 4 |
| 委員 | 洪永城 | 4 |
| 委員 | 陳亮 | 4 |
薪委會運作及決議如下：
(1)第五屆第三次(召開日期：2023年02月22日）
• 2022年度員工與董事酬勞及提撥案。
• 執行情形：決議通過
(2)第五屆第四次(召開日期：2023年05月02日）
• 2022年度董事及經理人實際给付之薪資報酬
• 執行情形：決議通過
(3)第五屆第五次(召開日期：2024 年02月26日）
• 2023年度員工與董事酬勞及提撥案。
• 執行情形：決議通過
(4)第五屆第六次(召開日期：2024年04月29日)：
• 112年度董事及經理人實際給付之薪資報酬
• 執行情形：決議通過
• 本公司擬修訂一般董事酬勞分配權數
• 執行情形：決議通過
本公司無薪資報酬委員會之成員反對或保留意見之情形
| 功能性委員會 | 姓名 | 專業資格與經驗 |
|---|---|---|
| 薪資報酬委員會 | 許克偉(召集人) | 現職：尼得科超眾科技(股)公司獨立董事、文德藥業有限公司法務顧問 學歷：賓州大學法學院法學碩士、華頓學院商業管理碩士 經歷：泥巴娛樂(股)公司法務長及法務顧問、眾達國際法律事務所資深顧問。具豐富國際併購、智權、及融資等各種公司交易之實務經驗。 |
| 薪資報酬委員會 | 陳亮 | 現職：富鼎國際實業(股)公司董事長、第一商業銀行(股)公司監察人、國際溝通管理顧問(股)公司董事長。 學歷：美國紐約市立大學柏魯克商學院企管碩士 經歷：具國際金融、企業併購、融資與投資及亞洲市場發展等專業背景。曾擔任負責台灣統一食品收購美國餅乾公司案，以及多家公司海外募資與上市案。 |
| 薪資報酬委員會 | 洪永城 |
學歷：國立台灣大學資訊工程博士 經歷：私立東吳大學商學院資管系教授、金寶電子工業(股)公司董事、華陸創業投資(股)公司董事、臺灣營建仲裁協會仲裁人、中華民國仲裁協會仲裁人、上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁人、北京仲裁委員會爭議評審員及智慧財產局專利審查委員。具資訊網絡安全、行動電子商務、多媒體系統及智慧產權策略等專業。 |
為落實推動企業社會責任和公司永續經營管理，本公司於2018/12/12董事會決議通過設置隸屬於董事會之「企業社會責任委員會」，並經董事會決議通過「企業社會責任委員會組織規程」，以及納入獨董機制。2021/6/24董事會將組織名稱及組織規程更名為「永續發展委員會」。
該委員會由六名委員組成，包括吳玟琪協理、謝蓮塘協理、羅文璣群主管，以及三位獨董許克偉、陳亮、洪永城，負責企業社會責任及永續發展政策方向與推動計畫之制定及監督執行。(詳細職掌內容請參考本公司永續發展委員會組織規程)
委員具備之相關專業能力：
吳玟琪-財務會計、經營管理、國際市場觀
謝蓮塘-企業營運與經營管理、國際市場觀
羅文璣-永續發展管理、風險暨資安管理、國際市場觀
許克偉-法學及法務專業、商業管理、國際市場觀
陳亮-財務及投資管理、企業管理、國際市場觀
洪永城-資安及資訊管理、智財策略、國際市場觀
運作情形：每年至少召開兩次例會。
2023年於6/27、12/12召開兩次會議、2024年於6/25、12/18召開兩次會議，委員出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 2023~2024年實際出席次數 |
|---|---|---|
| 召集人 | 吳玟琪 | 4 |
| 委員 | 吳輝振(註) | 2 |
| 委員 | 謝蓮塘(註) | 2 |
| 委員 | 羅文璣 | 4 |
| 委員(獨立董事) | 洪永城 | 4 |
| 委員(獨立董事) | 許克偉 | 4 |
| 委員(獨立董事) | 陳亮 | 4 |
註：吳輝振於2024年3月解任；謝蓮塘於2024年3月新任。
永續發展委員會報告/討論主題：
(1)第二屆第四次(召開日期：2023/6/27)
1. 報告事項
- 2023年「統一超商永續發展實務守則」相關條文修訂
- 2023年永續報告書輔導專案進度與DJSI與CDP專案報告
2. 討論事項
- 通過2022年統一超商永續報告書提報
(2)第二屆第五次(召開日期：2023/12/12)
1. 報告事項
- 統一超商2023年永續專案成果與2024年整體規劃方向
- 統一超商DJSI與CDP與TCFD國際評比2023年成果檢視與2024年整體規劃
2. 討論事項
- 通過統一超商2023年永續專案成果與2024年整體規劃方向
(3)永續發展委員會向董事會報告(報告日期：2023/12/13)
-報告ESG、風險暨資安、智財管理、誠信經營推動成果與計畫
(4)第三屆第一次(召開日期：2024/6/25)
1. 報告事項
- 2024年永續報告書輔導專案進度 & DJSI & CDP & TCFD專案報告
2. 討論事項
- 2024年「統一超商永續發展實務守則」相關條文修訂
- 2024年「統一超商永續發展委員會組織規程」修訂
- 2023年統一超商永續報告書提報
(5)第三屆第二次(召開日期：2024/12/18)
1. 報告事項
- 統一超商2024年永續專案成果與2025年整體規劃方向
- 統一超商DJSI與CDP與TCFD國際評比2024年成果檢視與2025年整體規劃
2. 討論事項
- 統一超商2024年永續專案成果與2025年整體規劃方向
(6)永續發展委員會向董事會報告(報告日期：2024/12/19)
- 2024年ESG整合專案報告-ESG/風險暨資安/智財管理/誠信經營推動與計畫報告
| 功能性委員會 | 姓名 | 專業資格與經驗 |
|---|---|---|
| 永續發展委員會 | 吳玟琪(召集人) | 現職：統一超商財務長 學歷：美國密蘇里大學會計系學士 |
| 永續發展委員會 | 謝蓮塘 | 現職：統一超商營運群群主管 學歷：中國文化大學企業管理學士 |
| 永續發展委員會 | 羅文璣 | 現職：統一超商支援服務群群主管、統超保經總經理 學歷：東海大學法律研究所碩士 |
| 永續發展委員會 | 洪永城 |
學歷：國立台灣大學資訊工程博士 經歷：私立東吳大學商學院資管系教授、金寶電子工業(股)公司董事、華陸創業投資(股)公司董事、臺灣營建仲裁協會仲裁人、中華民國仲裁協會仲裁人、上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁人、北京仲裁委員會爭議評審員及智慧財產局專利審查委員。具資訊網絡安全、行動電子商務、多媒體系統及智慧產權策略等專業。 |
| 永續發展委員會 | 許克偉 | 現職：尼得科超眾科技(股)公司獨立董事、文德藥業有限公司法務顧問 學歷：賓州大學法學院法學碩士、華頓學院商業管理碩士 經歷：泥巴娛樂(股)公司法務長及法務顧問、眾達國際法律事務所資深顧問。具豐富國際併購、智權、及融資等各種公司交易之實務經驗。 |
| 永續發展委員會 | 陳亮 | 現職：富鼎國際實業(股)公司董事長、第一商業銀行(股)公司監察人、國際溝通管理顧問(股)公司董事長。 學歷：美國紐約市立大學柏魯克商學院企管碩士 經歷：具國際金融、企業併購、融資與投資及亞洲市場發展等專業背景。曾擔任負責台灣統一食品收購美國餅乾公司案，以及多家公司海外募資與上市案。 |
為落實推動公司風險管理，本公司於2023/11/1董事會決議通過設置隸屬於董事會之「風險暨資安管理委員會」，為精進組織規章，於2024/12/19董事會決議修訂「統一超商股份有限公司風險暨資安管理委員會組織規程」。
委員會由六名委員組成，包括三位獨董：洪永城、陳亮、許克偉，及吳玟琪協理、羅文璣群主管、林寬宜資安長。委員會負責風險暨資安管理之制度擬定、政策方向及推動計畫審查、風險胃納核定、風險管理機制確保等。
「風險暨資安管理委員會」轄下設有「風險管理執行處」及「資通安全執行處」。
風險管理政策與程序董事會為風險管理之最高決策單位，依經營策略及環境變化，核定風險管理政策及架構，以確保風險管理之有效性。2020年7月董事會決議通過「統一超商(股)公司風險管理政策」，並於2023年11月1日董事會決議通過修訂「統一超商(股)公司風險管理政策與程序」，2024年12月19日為精進組織規章，修訂「統一超商股份有限公司風險管理政策與程序」，作為本公司風險管理之最高指導原則。 本公司風險管理依公司相關政策、內控制度等，由各委員會轄下之工作小組依據其小組業務相關之風險特性與影響程度予以辨識、分析、衡量、監控、回應、報告風險，並改進因應措施。 詳細風險管理政策與程序，請按此。 |
風險管理範疇本公司風險管理範疇包括但不限於營運風險、市場風險、財務風險、合規風險、氣候風險與其他可能使公司產生重大損失之風險(不含資安風險)。各風險工作小組依其職掌管理之議題進行風險管理，並持續注意國際與國內風險管理之發展情形，辨識新興風險。 |
組織架構2020年7月董事會決議於永續發展委員會轄下，增設「風險暨資安管理處」。並於2022年12月董事會決議通過，將永續發展委員會轄下之「風險暨資安管理處」，調整為「資通安全委員會」與「風險管理委員會」分開運作。 本公司而後於2023年11月1日經董事會決議，於董事會轄下成立「風險暨資安管理委員會」，並將原隸屬於永續發展委員會轄下之「資通安全委員會」與「風險管理委員會」同步移至「風險暨資安管理委員會」轄下。另於2024年12月19日經董事會決議，將「風險管理委員會」更名為「風險管理執行處」、「資通安全委員會」更名為「資通安全執行處」。 |
運作情形本公司積極推動落實風險管理機制，定期召開風險管理執行處會議並每半年一次進行風險鑑別，每年一次向董事會報告其運作情形，2024年主要運作情形如下：
|
資通安全風險管理架構
|
資通安全政策本公司訂定遵循合乎法令法規之資通安全政策，明確宣示支持資通安全目標，使全公司同仁有所依循，以降低任何資安事件所帶來之衝擊，持續運作及改善資通安全管理系統，保障本公司與消費者之權益。 以ISO/IEC 27001作為資通安全管理框架，於2024年11月19日持續通過ISO/IEC 27001國際資安管理系統認證(證書有效期限至2026/01/10)，依循Plan-Do-Check-Act（PDCA）之循環運作模式，識別資通安全風險、進行風險評鑑、訂定可接受風險水準、實施風險控制、管理殘餘風險，重複執行風險管控循環及採取短期補償措施，輔以長期持續追蹤進行改善，直到降至風險可接受水準為止，透過風險管理規劃與實作，確保資訊資產之機密性(Confidentiality)、完整性(Integrity)、可用性(Availability)，檢視評估規劃結果、建立與落實執行應有之管控監督機制，並評估及稽核其有效性，根據監督稽核之結果與建議，執行矯正措施，改善並執行應有之控管機制，以持續維護資安管理系統之運作。 |
具體管理方案1) 加入TWCERT 資安聯盟，不定期收到資安情資，強化資安聯防與提升員工資安意識。 2) 定期執行弱點掃描、滲透測試與電子郵件社交工程等，持續強化資安防護能力之強度。 3) 每年舉辦個資保護與資安教育宣導課程供全體員工修習，定期發送資安電子報。 4) 為確保消費者個資不外洩，App上架供消費者使用前，皆須通過資安檢測，後續開發App改版亦須通過資安檢測後方可上架，取得安全證書。 5) 透過導入ISO 27001，讓本公司資通安全制度規範遵循國際標準之要求。 6) 執行紅隊演練模擬駭客組織全面攻擊，找出潛藏之後門、漏洞及任何可能造成資通安全事件之途徑，藉此強化資安防護。 7) 與第三方服務廠商簽訂之服務合約，要求其遵守保密及資安規定，若發生資安事件時，委外服務廠商須立即解決網路攻擊所造成的技術性問題，並確保本公司與消費者的數據機密性、完整性及可用性。 8) 導入雙因子認證機制強化身分驗證安全性。
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投入資通安全管理之資源1) 依循ISO 27001資安國際標準，制定資安相關規範，包含資通安全教育訓練與營運持續演練等，提升員工資安意識，有效降低因人為疏失或天然災害等因素，導致之資訊資產不當使用、洩漏、竄改或破壞等風險 2) 本公司包括旗下35家關係企業，每年至少執行一次電子郵件社交工程演練，高達六千人次 3) 本公司一般同仁今年已完成一小時資安訓練，資訊人員完成至少三小時資通專業訓練，並已推出12份電子報 4) 2025年預計投入之資安預算，約9100萬，較前一年度增加約9.5%。 |
委員名單、具備之相關專業能力、2023~2024年度運作情形：
- 每年至少召開兩次會議，並定期向董事會報告。
- 第一屆第一次(召開日期：2023/12/12)：報告風險暨資安管理委員會、風險管理委員會及資通安全委員會之運作說明、討論2024年風險暨資安管理委員會經營計畫。
- 第二屆第一次(召開日期：2024/6/25)：報告風險暨資安管理委員會、風險管理委員會及資通安全委員會之運作說明
- 第二屆第二次(召開日期：2024/12/18)：報告風險暨資安管理委員會、風險管理執行處及資通安全執行處之運作說明
- 向董事會報告(報告日期：2024/12/19)：報告風險暨資安管理委員會、風險管理執行處及資通安全執行處之運作說明、修改風險暨資安管理委員會及風險管理執行處組織規章
| 成員 | 姓名 | 2023~2024年度出席 |
|---|---|---|
| 主委(獨立董事) | 洪永城 | 3次 |
| 委員(獨立董事) | 陳亮 | 3次 |
| 委員(獨立董事) | 許克偉 | 3次 |
| 委員 | 吳玟琪 | 3次 |
| 委員 | 羅文璣 | 3次 |
| 委員 | 林寬宜 | 3次 |